Der Fall der alten Republik Venedigs, war das Ergebnis einer Abfolge von Ereignissen nach der Französischen Revolution (Fall der Bastille, 14. Juli 1789) und den darauf folgenden französischen Revolutionskriegen, in denen die Erste Französische Republik gegen die monarchischen Mächte Europas antrat, verbündet in der Ersten Koalition (1792), insbesondere nach der Hinrichtung Ludwigs XVI. von Frankreich am 21. Januar 1793, die die Monarchien Europas zu einer gemeinsamen Sache gegen das revolutionäre Frankreich anspornte.

Der Anwärter auf den französischen Thron, Louis Stanislas Xavier (der zukünftige Louis XVIII), verbrachte 1794 einige Zeit in Verona als Gast der Venezianischen Republik. Dies führte zu heftigen Protesten der französischen Vertreter, so dass Louis 'Asylrecht widerrufen wurde und er am 21. April gezwungen war, Verona zu verlassen. Aus Protest forderte der französische Prinz, dass sein Name aus der Libro d'oro des venezianischen Adels gestrichen und die in Venedig aufbewahrte Rüstung Heinrichs IV. Von Frankreich zurückgegeben werde. Das Verhalten der venezianischen Regierung provozierte auch das Missfallen und die Kritik der anderen europäischen Gerichte.

Mit der Verfassung des dritten Jahres beendete Frankreich 1795 die Turbulenzen der Terrorherrschaft und setzte das konservativere Regime des Verzeichnisses ein. Für das Jahr 1796 ordnete das Verzeichnis den Start einer großen Doppeloffensive gegen die Erste Koalition an: einen Hauptangriff westlich über den Rhein (unter Jean-Baptiste Jourdan und Jean Victor Marie Moreau) in die deutschen Staaten des Heiligen Römischen Reiches ein Ablenkungsangriff gegen die Österreicher und ihre Verbündeten im Süden, in Norditalien. Die Durchführung des italienischen Feldzugs wurde dem jungen (damals 27-jährigen) General Napoleon Bonaparte übertragen, der im April 1796 mit 45.000 Mann die Alpen überquerte, um sich den Österreichern und den Piemonten zu stellen.

In einer Blitzkampagne gelang es Napoleon, Sardinien aus dem Krieg zu werfen, und er zog dann in das Herzogtum Mailand, das von den habsburgischen Streitkräften kontrolliert wurde. Am 9. Mai zog sich Erzherzog Ferdinand, der österreichische Gouverneur von Mailand, mit seiner Familie nach Bergamo auf venezianischem Gebiet zurück. Sechs Tage später, nach dem Gewinn der Schlacht von Lodi, marschierte Napoleon in Mailand ein und zwang König Victor Amadeus III. Von Sardinien, den demütigenden Vertrag von Paris zu unterzeichnen, während sich die habsburgischen Streitkräfte zurückzogen, um das Bistum Trient zu verteidigen. Am 17. Mai suchte das Herzogtum Modena ebenfalls einen Waffenstillstand mit den Franzosen.

Während dieses Konflikts hatte die Republik Venedig ihre traditionelle Neutralitätspolitik verfolgt, aber ihre Besitztümer in Norditalien (Domini di Terraferma) befanden sich nun auf dem direkten Weg des Vormarsches der französischen Armee nach Wien. Infolgedessen kündigten die Franzosen am 20. Mai das Waffenstillstandsabkommen an und nahmen die Feindseligkeiten wieder auf.

Bei der Annäherung der französischen Armee hatte der venezianische Senat bereits am 12. Mai 1796 ein provveditore generale für die Terraferma geschaffen, mit der Aufgabe, alle Richter auf ihren Festlandgebieten (die Reggimenti) zu überwachen. Der Zustand der venezianischen Verteidigung war jedoch schlecht: Es fehlten Waffen, und die Befestigungen waren in einem schlechten Zustand. Die venezianische Lombardei wurde bald von Massen von Flüchtlingen besetzt, die vor dem Krieg flohen, und zerschmetterte oder floh vor Abteilungen österreichischer Truppen, denen bald die ersten Infiltrationen französischer Kontingente folgten. Nur mit großen Schwierigkeiten gelang es den venezianischen Behörden, zuerst die Österreicher von General Kerpen und dann die verfolgenden Franzosen von Berthier daran zu hindern, Crema zu passieren. Napoleon selbst kam schließlich vor der Stadt an und brachte einen Bündnisvorschlag mit Venedig vor, der darauf keine Antwort gab. Angesichts des schlechten Verteidigungszustands leisteten sowohl die venezianische Regierung als auch die Behörden in der Terraferma nur einen schwachen Widerstand gegen die Überquerung des venezianischen Territoriums durch die sich zurückziehenden Österreicher, lehnten jedoch die Aufforderung des Habsburger Botschafters nachdrücklich ab auch heimlich Lebensmittel und Vorräte an die österreichischen Streitkräfte.

Kurz gesagt, die Situation war jedoch für die ruhigste Republik von entscheidender Bedeutung: Nicht nur der Lombardei, sondern auch Venetien drohte eine Invasion. Zuerst nahm der österreichische Oberbefehlshaber Jean-Pierre de Beaulieu Peschiera del Garda durch List, und dann, am 29. Mai, marschierte die französische Division Augereau in Desenzano del Garda ein. In der Nacht vom 29. auf den 30. Mai überquerte Napoleon den Mincio und zwang die Österreicher, sich nach Tirol zurückzuziehen. Auf die Beschwerden der Venezianer, die durch den provveditore generale Foscarini gegen den Schaden protestierten, den die französischen Truppen während ihres Vormarsches angerichtet hatten, antwortete Napoleon mit der Drohung, Verona durch Eisen und Feuer zu passieren und auf Venedig selbst zu marschieren, und behauptete, die Republik habe dies gezeigt selbst als Begünstigung der Feinde Frankreichs, indem er nach den Ereignissen in Peschiera keinen Krieg erklärt und den französischen Prätendenten Louis beherbergt.